社会福祉法人の評議員会の決議事項・報告事項を実務目線で整理｜普通決議・特別決議・決議の省略まで

「これは決議事項ですか、それとも報告事項ですか」

新しく評議員に就任された方や、評議員会の運営を任されたばかりの事務局担当者から、こういう質問をよく受けます。似たような議案が並ぶ招集通知を前に、どれが「決を採る」ものでどれが「聞くだけ」のものか、資料だけでは判断がつきにくいというお声です。

以前の記事「社会福祉法人の理事会と評議員会の違い」では、理事会と評議員会の役割分担そのものを整理しました。今回はその一歩先、評議員会という会議体の中で、何が普通決議で、何が特別決議で、何が決議すら不要な報告事項なのかを、社会福祉法の条文に沿って一つひとつ整理します。あわせて、実務でニーズの大きい「決議の省略（みなし決議）」の要件も取り上げます。

評議員会が決議できるのは「法律と定款で定めた事項」だけ

まず前提となる原則から確認します。評議員会は、社会福祉法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができます（社会福祉法第45条の8第2項）。

さらに、この規定には強い効力があります。評議員会の決議を必要とする事項について、理事や理事会など評議員会以外の機関が決定できることにする定款の定めは、その効力を有しません（同条第3項）。つまり「この議案は理事会の決議で足りる」というように定款を書き換えても、法律で評議員会の決議事項とされているものは、理事会の決議に格下げできないということです。

この原則があるため、「決議事項一覧」は思いつきで作れるものではなく、条文から一つずつ拾い上げる必要があります。

評議員会の決議事項一覧（普通決議）

まず、出席した評議員の過半数で決する「普通決議」の事項です。

普通決議の議決要件は、社会福祉法に直接定められています。

評議員会の決議は、議決に加わることができる評議員の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。（法第45条の9第6項）

つまり、「過半数の出席」が定足数、「出席者の過半数」が議決要件です。定款でこの割合を引き上げることはできますが、引き下げることはできません。

評議員会の特別決議事項一覧

次に、通常より重い議決要件が課される「特別決議」の事項です。社会福祉法第45条の9第7項が対象を列挙しています。

これに加えて、役員等（理事・監事・会計監査人）の損害賠償責任の免除についても、次の2段階の要件が定款で認められている法人があります。

特別決議の議決要件は、次のとおりです。

前項の規定にかかわらず、次に掲げる評議員会の決議は、議決に加わることができる評議員の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。（法第45条の9第7項）

ここで見落とされがちなのが、特別決議の「3分の2」は出席者基準ではなく、議決に加わることができる評議員の総数を基準にしているという点です。普通決議が「出席者の過半数」であるのに対し、特別決議は欠席者も分母に含めた総数の3分の2以上の賛成が必要です。定款変更や解散のように重い議案では、欠席者が多いと成立が難しくなる、という実務上の含意があります。招集の段階から、できるだけ多くの評議員に出席（または後述する書面決議への同意）を促す必要があるのはこのためです。

なお、役員の解任は監事だけ特別決議という非対称なルールにも注意が必要です。理事の解任は普通決議で足りますが、監事の解任だけは特別決議が要求されます。監事には理事会からの独立性が求められる立場だからこそ、解任のハードルが高く設定されている、という理解をしておくと納得しやすいところです。

決議に加われない評議員がいる

特別の利害関係を有する評議員は、その決議について議決に加わることができません（法第45条の9第8項）。たとえば、ある評議員自身の責任免除が議題になっている場合、その評議員は議決権を行使できません。定足数の計算や可決の判断をする際は、このような評議員が除外されているかも確認が必要です。

招集通知に載っていない議題は決議できない

評議員会は、招集通知に記載した事項以外について決議することができません（法第45条の9第9項、一般法人法第181条第1項第2号）。理事会は当日その場で議題を追加して審議・決議できますが、評議員会にはこの自由度がありません。「せっかく評議員が揃ったから、この件もついでに決議しよう」は評議員会ではできない、という点は運営上よく失敗するポイントです。

ただし、評議員全員の同意があれば、招集の手続そのものを省略することは可能です（法第45条の9第10項準用・一般法人法第183条）。急な招集が必要な小規模法人などでは、この規定を使えるかどうかも押さえておくとよいでしょう。

決議の省略（みなし決議）とは

評議員会を現実に開催しなくても、書面等によって決議があったものとみなす仕組みがあります。決議の省略（みなし決議）です（法第45条の9第10項準用・一般法人法第194条）。

要件は次のとおりです。

• 理事が、評議員会の目的である事項について提案をすること
• その提案について、議決に加わることができる評議員の全員が、書面または電磁的記録により同意の意思表示をすること

この2つが満たされたときに、当該提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなされます。同意した書面または電磁的記録は、決議があったものとみなされた日から10年間、主たる事務所に備え置かなければなりません。また、定時評議員会の目的であるすべての事項について、この方法で決議があったものとみなされたときは、その時点で定時評議員会が終結したものとみなされます。

ここで実務上よく混同されるのが、理事会のみなし決議との違いです。理事会のみなし決議（一般法人法第96条準用）は、定款にみなし決議を行うことができる旨の定めがあることが要件になっています。一方、評議員会のみなし決議（同法第194条）には、こうした定款の定めは要件とされていません。「うちの定款にみなし決議の規定がないから評議員会でも使えない」という思い込みは、この2つを混同したよくある誤解です。

とはいえ、決議の省略は、評議員全員の同意という高いハードルがある方法です。実務では、審議の必要がないほど内容が明確な議案（軽微な報告的性格の議案や、緊急でやむを得ない場合など）に限って使うべきものとされており、実質的な議論が必要な議案を安易にみなし決議で済ませることは想定されていません。

報告の省略という仕組みもある

決議事項だけでなく、報告事項についても省略の仕組みがあります（法第45条の9第10項準用・一般法人法第195条）。理事が評議員全員に対して報告すべき事項を通知し、その事項を評議員会に報告することを要しないことについて評議員全員が書面等により同意したときは、報告があったものとみなされます。決議の省略とセットで押さえておくと、書面開催の設計がしやすくなります。

評議員会の報告事項

決議事項と対になるのが「報告事項」です。決議事項ではないため、賛否を採る必要はありませんが、評議員会に諮る（または提出する）義務があります。代表的なものが事業報告です。

計算書類（貸借対照表・収支計算書）は監事の監査を受けたうえで理事会の承認を受け、定時評議員会の承認を受けなければなりません（法第45条の30第2項）。一方、事業報告は同じ手続きを経たうえで、定時評議員会への報告で足ります（同条第3項）。

事業報告まで評議員会の決議事項（承認議案）として上程してしまっている法人を見かけますが、法律上は報告事項です。議案書に「決議事項」「報告事項」の区分を明記し、事業報告を採決の対象にしないという運用にしておくと、議事録の記載も整理しやすくなります。

まとめ

• 評議員会が決議できるのは、社会福祉法に規定する事項と定款で定めた事項に限られる（法第45条の8第2項）。評議員会の決議事項を他の機関の決定に置き換える定款の定めは無効（同条第3項）
• 普通決議は評議員の過半数の出席が定足数、出席者の過半数で可決（法第45条の9第6項）
• 特別決議（監事解任・定款変更・解散・合併・責任の一部免除など）は、出席者ではなく議決に加わることができる評議員の総数の3分の2以上の賛成が必要（同条第7項）
• 特別の利害関係を有する評議員は議決に加われない（同条第8項）。招集通知に載っていない議題は決議できない（同条第9項）
• 決議の省略（みなし決議）は評議員全員の書面同意が要件で、理事会と異なり定款の定めは不要（同条第10項準用・一般法人法第194条）。同意書は10年間の備置きが必要
• 事業報告は決議事項ではなく報告事項（法第45条の30第3項）。計算書類の承認と混同しない

参考（一次情報）

• 社会福祉法（昭和26年法律第45号）｜e-Gov法令検索
• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号）｜e-Gov法令検索
• 社会福祉法人理事会・評議員会決議事項一覧｜大津市
• 社会福祉法人の理事会及び評議員会のみなし決議｜金沢市

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